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  • 金马股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和
  • 作者:管理员 发布日期:2019-09-17点击率:
  •   华泰联络证券有限职守公司 (下称 “本独立财政照管”) 给与黄山金马股份有限公司(下称“上市公司 ”或“金马股份”)委托,负担金马股份本次刊行股份添置资产并召募配套资金暨联系买卖的独立财政照管。

      本独立财政照管核查主张系根据深圳证券买卖所宣布的 《闭于配合做好并购重组审核分道造联系处事的告诉》等法令律例的条件,遵从证券行业公认的生意模范、德性表率,本着老诚信用、勤奋尽责的立场,通过尽职考察和对上市公司联系申报和披露文献留心核查后出具,以供相闭各方参考。

      举动本次买卖的独立财政照管,对此提出的主张是正在假设本次买卖的各方当事人均按联系契约、准许的条件周到实行其一共职守并担当其统统职守的根本上提出的,本独立财政照管特作如下声明:

      1 、本独立财政照管与本次买卖各方无任何联系相闭。本独立财政照管本着客观、公允的规矩对本次买卖出具本独立财政照管核查主张。

      2、本独立财政照管核查主张所根据的文献、资料由联系各宗旨本独立财政照管供应,联系各方对所供应原料的切实性、切实性、 完美性担任,联系各方担保不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或宏大脱漏,并对所供应原料的合法性、切实性、完美性担当局部和连带职守。本独立财政照管出具的核查主张是正在假设本次买卖的各方当事人均按联系契约的条件和准许周到实行其一共职守的根本上提出的,若上述假设不创造,本独立财政照管不担当由此惹起的任何危险职守。

      按照深交所 《闭于配合做好并购重组审核分道造联系处事的告诉》等律例划定的条件,本独立财政照管核阅了与本次买卖联系的《黄山金马股份有限公司刊行股份添置资产并召募配套资金暨联系买卖告诉书(草案)》及各方供应的原料,对本次买卖涉及的四个方面颁发如下核查主张:

      经核查,根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日揭橥的《上市公司行业分类指引 》( 2012 年修订) , 上市公司 所属行业为“C 造功课”之“ C36 汽车造功课” , 其筹备限度为: 汽车、摩托车仪表及电器件,汽车车身及附件,平安防撬门、修饰门、防盗窗及各式效力门窗,车用零部件,电机系列产物、电子电器产物、化工产物(不含危机品),电动自行车产物分娩、出卖;旅游任职;本企业自产产物及身手出口;本企业分娩所需的原辅资料、仪器仪表、死板开发、零配件及身手进口,遍及货运(以上依法须经准许的项目经联系部分准许后方可展开筹备行为)。

      本次买卖的标的公司多泰汽车是以汽车整车研发、造作及出卖为主旨生意的汽车整车造作企业。 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日揭橥的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订), 多泰汽车所属行业为“C 造功课”之“C36 汽车造功课” 。

      金马股份的主营产物为汽车零部件,目前已变成了以汽车仪表、汽车线束、汽车车身冲压件为主旨生意的资产形式。而多泰汽车容身于守旧燃油汽车与新能源汽车两大板块,是一家集汽车整车研发、造作和出卖生意为一体的自决品牌汽车企业。 本次买卖中,通过收购多泰汽车 100%股权,上市公司将整车造作纳入主生意务,不只有帮于上市公司保留现有汽车零部件生意的太平起色,还使公司生意向资产链下游延长,将有用夸大上市公司筹备范围、满盈提拔节余才华。

      遵从《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》 , 上市公司与多泰汽车同属于汽车造功课;同时, 上市公司的汽车零部件产物紧要用于汽车整车分娩, 于是与多泰汽车属于同资产链上下游相闭,拥有较强的协同起色上风。

      按照证监会于 2016 年 9 月 9 日宣告的《闭于修正上市公司宏大资产重组办理门径的定夺》(中国证券监视办理委员会令第 127 号) , 上市公司自掌管权发作转变之日起 60 个月内, 向收购人及其联系人添置资产,导致上市公司发作若干根底蜕化状况之一的,组成重组上市。

      上市公司的本质掌管权于 2003 年发作转变,截至本告诉书缔结日,上市公司上次掌管权转变事项至今依然进步 60 个月。

      正在不商讨配套融资的情景下,本次买卖告竣后,金马集团、铁牛集团区别直接持有上市公司 5.77% 、 40.43% 的股份,应筑仁、徐美儿鸳侣通过铁牛集团间接掌管上市公司 46.20% 的股份,仍为上市公司本质掌管人。

      别的,按照证监会于 2016 年 6 月 17 日宣告的《闭于上市公司刊行股份添置资产同时召募配套资金的联系题目与解答》,上市公司控股股东、本质掌管人及其划一行径人正在本次买卖停牌前六个月内及停牌时期获得标的资产权柄的,以该局部权柄认购的上市公司股份,正在认定掌管权是否转变时剔除企图。

      注:正在商讨配套融资的情景下,除铁牛集团以表的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000万元, 且假设召募配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%,即 9.14 元/股。

      由此,按照证监会于 2016 年 6 月 17 日宣告的《闭于上市公司刊行股份添置资产同时召募配套资金的联系题目与解答》 , 将铁牛集团正在本次买卖告竣后所持有的局部上市公司股份剔除企图后, 上市公司本质掌管情面况如下: 正在不商讨配套融资的情景下,本次买卖告竣后,金马集团、铁牛集团区别直接持有上市公司9.15% 、 5.54% 的股份,应筑仁、徐美儿鸳侣通过铁牛集团间接掌管上市公司14.68% 的股份,仍为上市公司本质掌管人; 正在商讨配套融资的情景下,本次买卖告竣后,金马集团、铁牛集团区别直接持有上市公司 8.01% 、 4.85% 的股份,应筑仁、徐美儿鸳侣通过铁牛集团间接掌管上市公司 12.86% 的股份,仍为上市公司本质掌管人。 于是,本次买卖不会导致上市公司掌管权发作转变。

      综上所述,上市公司自本质掌管权于 2003 年转变至今未再发作掌管权转变,且本次买卖不会导致上市公司本质掌管人发作转变 。于是,本次买卖不组成《重组办理门径》第十三条划定的重组上市。

      本次买卖中,金马股份拟以刊行股份的办法添置铁牛集团有限公司、 长城(德阳)长富投资基金协同企业(有限协同)、武汉天风智信投资中央(有限协同)、宁波梅山保税港区兴晟多泰投资办理中央(有限协同)、宁波益方德胜投资协同企业(有限协同)、宁波益方盛鑫投资协同企业(有限协同)、深圳市中达新能私募基金协同企业(有限协同)、杭州红旭泰股权投资协同企业(有限协同)、深圳市索菱投资有限公司、杭州金锋投资办理协同企业(有限协同)、永康明驰投资协同企业(有限协同)、民生加银资产办理有限公司、杭州金葵股权投资协同企业(有限协同)、天津依帆资产办理中央(有限协同)、朱堂福、吴筑刚、吴筑英、刘慧军、胡筑东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等合计持有的多泰汽车 100%股权;同时,金马股份拟采用询价办法向蕴涵铁牛集团正在内的不进步 10名特定对象非公拓荒行股份召募配套资金。

      经核查 《黄山金马股份有限公司刊行股份添置资产并召募配套资金暨联系买卖告诉书(草案)》 及联系文献,本独立财政照管以为:

      1 、 本次宏大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院闭于鼓励企业吞并重组的主张》和工信部等十二部委《闭于加快胀动重心行业企业吞并重组的辅导主张》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业资产化龙头企业”等重心赞成胀动吞并重组的行业和企业;